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股权融资、债权融资与夹层融资

来源:常熟企业法律顾问律师时间:2015-01-06 17:37:13

 

  核心内容:股权中小企业融资是指资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者 享有对企业控制权的中小企业融资方式。而夹层中小企业融资是私募基金提供的一种介于股权和债权形式之间的中小企业融资工具,通常应用于收购和扩展投资。
  股权中小企业融资 
  股权中小企业融资是指资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者 ( 股东 ) 享有对企业控制权的中小企业融资方式。它具有以下几个特点:
  (1) 长期性。股权中小企业融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。
  (2) 不可逆性。企业采用股权中小企业融资勿须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。
  (3) 无负担性。股权中小企业融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
  夹层中小企业融资 
  夹层中小企业融资是私募基金提供的一种介于股权和债权形式之间的中小企业融资工具,通常应用于收购和扩展投资。其投资目标是成熟的、却无法通过银行贷款或发行债券获得资金的企业,投资者要求其投资对象既有稳定充足的现金流(用以偿还债务及利息),也要有良好的成长预期(有利于实现权证或可转股权价值)。
  由于抵押贷款渠道变窄,房地产夹层中小企业融资近年在美国蓬勃发展。作为股本与债务之间的缓冲,夹层中小企业融资使得资金效率得以提高。
  “ 夹层 ” 的概念源自华尔街,原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级,后逐渐演变到公司财务中,指介于股权与优先债权之间的投资形式。
  之所以称为夹层,从资金费用角度,夹层中小企业融资低于股权中小企业融资,如可以采取债权的固定利率方式,对股权人体现出债权的优点;从权益角度,其低于优先债权,所以对于优先债权人来讲,可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在房地产领域,由于传统优先债及次级债都属于抵押贷款,夹层中小企业融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股。
  夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式。在夹层债中,投资人将资金借给借款者的母公司或是某个拥有借款者股份的其他高级别实体 ( 以下简称 “ 夹层借款者 ” ) ,夹层借款者将其对借款者的股份权益抵押给投资人;与此同时,夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人股份权益也抵押给投资人。这样,抵押权益将包括借款者的收入分配权,从而保证在清偿违约时,夹层投资人可以优先于股权人得到清偿,用结构性的方法使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中,夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资人的 “ 优先 ” 体现为在其他合伙人之前获得红利,在违约情况下,优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益。
  夹层投资人的最大风险是借款者破产。为保障夹层投资人的权益,有些交易中规定,夹层投资人可以在借款者董事会中委任一个 “ 独立 ” 董事。另一个相似的手段包括设立一些特别的股东,并规定在决定某些问题时这些股东必须投票。
  夹层中小企业融资的最大优点体现为灵活性,通过融合不同的债权及股权特征,夹层中小企业融资可以产生无数的组合,以满足投资人及借款者的各种需求。比如说,有些夹层投资允许夹层投资人参与部分分红,类似于传统的股权投资;另外一些允许夹层投资人将债权转换为股权,类似于优先股或是可转换债。
  夹层中小企业融资也存在劣势。其一是费用高,由于产品非标准化,加之信息透明度低,其资金费用高于抵押贷款 2-8 个百分点。另一方面,夹层中小企业融资法律架构复杂,法律费用也远高于抵押贷款。此外,借款者在考虑夹层中小企业融资时,必须征得抵押贷款投资人的同意。抵押贷款人会与夹层投资人协商并签订协议,以界定两者关系并控制风险。此协议的签署耗时耗力,也是夹层中小企业融资的一大障碍。
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